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金洲管道:北京市中伦律师事务所关于金洲集团有限公司及浙江金洲集团上海有限公司协议转让公司合计16.53%股份是否导致上市公司控股股东和实际控制人变更相关事项的法律意见书

北京的旧称中伦黑色豪门行业

顾虑晋州形成环状股有限公司和浙江晋州形成环状

上海股有限公司承认让浙江晋州管道技术C

公司股总计的倘若理由股本权益上市的公司

股份使合作与实践把持中间定位事项的变换

                 法度看法书

                二〇一五年六月

中伦黑色豪门行业                                                专项法度看法书

              北京的旧称中伦黑色豪门行业

顾虑晋州形成环状股股有限公司与浙江冀的拟定议定书让成绩

浙江晋州管道科技股有限公司

                 公司股份使合作和实践把持人变换中间定位事项的

                               法度看法书

致:浙江晋州管道技术股有限公司

     本所承受浙江晋州管道技术股有限公司(下称“金洲管道”)的付托,作为

它的特殊法度顾问,晋州管道股份使合作晋州形成环状股有限公司(以下约分

及其全资分店浙江金洲形成环状上海股有限公司(下称“上海金洲”)向北京的旧称贫贱花开

使充满支撑股有限公司(以下约分富华BL、自然人戎国平、王余华、石伟新等。

代理人承认让其各自在晋州管道的股。

子股让)与把持权变换参与的事项。,由于

《中华人民共和国公司条例》、中华人民共和国用纸覆盖法、股本权益上市的公司收买支撑方法

而且参加用纸覆盖法度事情支撑的黑色豪门行业方法》,、法规和正常化发送的主力队员,

由于黑色豪门行业的用词工业公认的经济的新闻规范、德行、坚韧、清偿,本法度看法书的声称。

     为本法度看法书的声称,兹述说如次::

(1)我所及其恳求者契合《用纸覆盖法》的主力队员。、参加用纸覆盖法度事情支撑的黑色豪门行业

方法》和《黑色豪门行业用纸覆盖法度事情执业主力队员(试用)》等主力队员及本法度看法书

发行日在前发作或在的现实,严格的实行法定义务,坚持考察、坚持考察和损伤

诚实信用基本,举行了片面检验,抵押品本法度看法书所保养的现实真实、

正确、详尽的,颁发的结论性看法是合法的。、正确,无虚伪记载。、给错误的劝告性提到或

者伟大降落。

(2)本法度看法书是以水流无效或发行人的行为为根据的。、中间定位现实发作

或在时见效的法度、行政规章、法规和正常化发送,由于本人恳求者对这些法度的看法

中伦黑色豪门行业                                               专项法度看法书

律、行政规章、法规和正常化发送的默认而号。

本所恳求者在职业教育跑过中获得利益或财富了发行人的抵押品。,更确切地说,发行人早已提到过

供了研究生的恳求者以为本法度看法书的声称所基本要素的、真实的原始以书面形式datum的复数、重复datum的复数

或口头的迹象,中间定位datum的复数署名、标志是真的,参与重复datum的复数或硬拷贝均与

原datum的复数或原datum的复数完全同样的;发行人供给物的发送和材料是经认可的。、正确、详尽的和无效的,

不隐藏、虚伪记载和伟大降落。

     (四)向本法度看法书的声称至关重要指导显微镜凝块计数无法获得利益或财富孤独使明显帮助的现实,

研究生恳求者依靠中间定位政府官员签发或供给物的发送。。

     (五)本法度看法书仅就这次股让关涉的倘若理由股本权益上市的公司股份使合作及

顾虑实践把持权变换事项的看法,安心说闲话或事项无法度看法。

(6)我院承认晋州管道将采用本法度看法书。,安心datum的复数I

向深圳用纸覆盖交易所和安诺公司说闲话,依法承当确切的的法度义务。

     (七)本所及本所恳求者未认可无论哪个单位或人事栏对本法度看法书作无论哪个解说或

阐明。

     (八)本法度看法书仅供金洲管道为这次股让之他觉的应用,本院未出场

面对面承认,不得用于无论哪个安心他觉的。。

基于上述的述说,本人的恳求者是依法的、法规和正常化发送的主力队员,由于黑色豪门行业的用词

工业公认的经济的新闻规范、道德体系与坚韧清偿基本,法度看法如次:

     一、这次股让的基本情况

     金洲形成环状于 2015 年 6 月 9 日有别于与贫贱花开、戎国平、王余华、施卫新

签字了《股让拟定议定书》,拟定议定书让晋州管道股8300万元

股,占晋州皮林总股本权益的;上海的晋州,在澳门吐艳了它的署名,精华开花。

了《股让拟定议定书》,以拟定议定书让方法让其持相当金洲管道股本权益 300 万股,占

晋州皮普林总股本权益的。

应验这一替换后,晋州形成环状具有晋州管道股的比率有变,还在晋州

道一使合作,上海金洲具有金洲管道股比率变为 。于金芳、徐水荣、

沈淦荣、周新华对晋州管道的指导字幕依然不变量。,持股比率有别于为 、、

、。

     由于金洲管道供给物的材料,贫贱花开、戎国平、王余华、石伟新等。受让

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方均承兑“与金洲管道不在相干相干”、“与这次股让的安心代理人不在

分歧行为相干和相干相干”、而且“不与这次股让的安心代理人分歧行为以

获取金洲管道的把持权”。金洲形成环状和上海金洲有别于承兑其与贫贱花开、戎国平、

王余华、石伟新等。让受方不在分歧行为相干,亦不在相干相干。

     二、顾虑这次股让倘若理由金洲管道股份使合作及实践把持人变换

     (一)这次股让前金洲管道的股份使合作和实践把持人

     经查核,由于这次股让前,金洲形成环状具有金洲管道 130,015,739 股股,

占晋州皮林总股本权益的,上海晋州承认晋州管道,627,620 股股,占金洲

管道总股本权益的,晋州形成环状是晋州皮普林的股份使合作。。

由于晋州管道供给物的材料,经过西侧,于金芳、徐水荣、

沈淦荣、周新湖的四人事栏指导或旧的把持使充满。此外,于金芳、

徐水荣、沈淦荣、周新华还指导承认晋州管道。、、、

的股。

由于晋州管道供给物的材料,查询ABO,于金芳、徐水荣、

沈淦荣、周新华的四人事栏签字了协奏曲拟定议定书,他们都是晋州管道董事会盟员。。俞

锦方、徐水荣、沈淦荣、周新华是晋州管道支持者实践把持人。

(2)股让倘若理由股份使合作发作多样化?

基于股让应验,晋州形成环状具有晋州管道股的比率有变,仍

为金洲管道一使合作,开花的精华、戎国平、王余华、石伟新等。让受方之

他们中间无使协调分歧的行为相干,如下,金洲形成环状作为金洲管道一使合作依其持相当股

公司享相当选举权足以使公司。

     由于《公司条例》另外的百一十六条中“(二)股份使合作,指其有助的额的迷住类别。

义务公司资金总计的百分之五十的关于或许其持相当股占股股有限公司股本权益的总计的

百分之五十的关于的使合作;有助的额或具有股份的比率虽有缺乏百分之五十的,但依

其有助的或持股的提议已十足、使合作大会发生

有伟大效果的使合作、深圳用纸覆盖交易所股本权益上市主力队员(2014年修正)

条中“股份使合作:具有公司总股本权益的50%关于的使合作;或具有股

虽有比率缺乏50%,然而,使合作所持股享相当提议

发生具有伟大效果的使合作及其溶液,

是具有公司总股本权益的50%关于的使合作;所持股比率缺乏

50%,但依其持相当股所享相当提议已足以对使合作大会发生伟大效果

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使合作条目,研究生的恳求者以为,股让应验后,金洲形成环状还在晋州道

的股份使合作,更确切地说,晋州管道的股份使合作无能力的。

(3)股让倘若理由实践把持权的变换?

基于股让应验,金洲形成环状还在晋州道股份使合作,于金芳、徐水

荣、沈淦荣、周新湖的四人事栏指导或旧的把持使充满,关于四人事栏

他们还指导把持着晋州管道。、、、股;且关于四人事栏签字

顾虑使协调行为的协议,他们都是晋州管道董事会盟员。。如下,该四人能持续把持金

陆地形成环状与晋州皮林的实践管理,即于金芳、徐水荣、沈淦荣、周新华一旗

可实践支配权的股本权益上市的公司股提议足以对金洲管道使合作大会发生伟大影

响。

由于《公司条例》第216条,(3)实践把持人,这刻薄的指责公司。

使合作,但经过使充满相干、拟定议定书或安心示意图,对可以实践支撑公司行为的人的主力队员

定、《股本权益上市的公司收买支撑方法》(2014 年修正)第八个十五世纪条顾虑“有下列的案件之

一的,为了把持股本权益上市的公司:(一)使充满者为股本权益上市的公司持股 50%关于的股份股

东;(二)使充满者可以实践支配权股本权益上市的公司股提议超越 30%;(3)使充满者默许

对股本权益上市的公司股本权益提议的实践支配权可以决议;(4)开票

资者依其可实践支配权的股本权益上市的公司股提议足以对公司使合作大会发生重

大效果;(5)行业社会义务保养的安心案件的主力队员、深圳用纸覆盖交易所股本权益上市的公司

主力队员(2014 年修正)》 条中“实践把持人:按使充满相干、拟定议定书或安心

示意图,可以支配权、实践把持公司行为的自然人、社团或安心有组织的,也晋州

公司溶液击中要害实践把持人,这刻薄的指责公司。使合作,但经过使充满相干、

拟定议定书或安心示意图,对可以实践支撑公司行为的人的主力队员定,研究生的恳求者以为,这次

股让应验后,于金芳、徐水荣、沈淦荣、周新湖的四人事栏还在晋州道的实践控

造人,更确切地说,晋州管道的实践把持人无能力的使适应杜。

       三、结论性看法

     综上,研究生的恳求者以为,这次股让无能力的理由金洲管道的股份使合作和实践控

直率的变换。股让应验后,晋州管道股份使合作仍为晋州形成环状。,实践控

造人仍为于金芳、徐水荣、沈淦荣、周新湖的四人事栏。

                            (以下无本文)

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(本页无本文),北京的旧称中伦黑色豪门行业顾虑晋州形成环状股有限公司和浙江吉

洲形成环状上海股有限公司承认让浙江晋州管道技术C公司咨询 股

法度看法书签字倘若理由中间定位拟定议定书变换

页)

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                                         管理恳求者:

                                                        熊德政

                                                        王   冰

                                                        年        月   日

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