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600711:盛屯矿业:北京大成律师事务所关于盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书 _ 数据中心

现在称Beijing大成糖衣陷阱

现在称Beijing市朝阳区东桥路9号侨福芳草地D座7层

7/F,BuildingD,ParkviewGreenFangCaoDi,No.9,DongdaqiaoRoad,
ChaoyangDistrict,100020,Beijing,China

Tel:+861058137799 Fax:+861058137788

现在称Beijing大成糖衣陷阱

顾虑盛屯矿业集团家畜股份乘客名额有限制的公司

发行家畜及成功实现的事现钞买通资产

并募集补充物资产暨相干市之

非下发行一份发行列队行进和接收情郎合规性

法度异议书

致:盛屯矿业集团家畜股份乘客名额有限制的公司

现在称Beijing大成糖衣陷阱接收盛屯矿业集团家畜股份乘客名额有限制的公司的付托,干公司发行家畜及成功实现的事现钞买通资产并募集补充物资产暨相干市提出罪状的专项法度顾问。

鉴于中国1971证监会于2019年4月15日核发的《顾虑称赞盛屯矿业集团家畜股份乘客名额有限制的公司向深圳盛屯集团股份乘客名额有限制的公司等发行家畜买通资产并募集补充物资产的批》(证监赞同﹝2019〕713号),盛屯矿业经过向市彼非下发行家畜及成功实现的事现钞的方向,买通其合法持非常四环锌锗弄明白股权,并向不超越10名明确提出金融家非下发行家畜募集补充物资产不超越106,000万元的市(缩写词“这次市”)先前取等等中国1971证监会称赞。

瞄准发行人的这次市事项,本所曾于2018年10月27日号了《现在称Beijing大成糖衣陷阱顾虑盛屯矿业集团家畜股份乘客名额有限制的公司发行家畜及成功实现的事现钞买通资产并募集补充物资产暨相干市之法度异议书》(缩写词“《法度异议书》”),于2019年1月3日号了《现在称Beijing大成糖衣陷阱顾虑盛屯矿业集团家畜股份乘客名额有限制的公司发行家畜及成功实现的事现钞买通资产并募集补充物资产暨相干市之补充物法度异议书》(缩写词“《补充物法度异议书》”);于2019年2月19日号了《现在称Beijing大成糖衣陷阱顾虑盛屯矿业集团家畜股份乘客名额有限制的公司发行家畜及成功实现的事现钞买通资产并募集补充物资产暨相干市之补充物法度异议书(二)》(缩写词“《补充物法度异议书(二)》”);于2019年4月29日号了《现在称Beijing大成糖衣陷阱顾虑盛屯矿业集团家畜股份乘客名额有限制的公司发行家畜及成功实现的事现钞买通资产并募集补充物资产暨相干市标的资产过户之法度异议书》(缩写词“《标的资产过户法度异议书》”);于2019年5月9日号了《现在称Beijing大成糖衣陷阱顾虑盛屯矿业集团家畜股份乘客名额有限制的公司发
行家畜及成功实现的事现钞买通资产并募集补充物资产暨相干市使生效使适应之法度异议书》(缩写词“《使生效使适应法度异议书》”)。

是你这么说的嘛!已号的《法度异议书》、《补充物法度异议书》、《补充物法度异议书(二)》、《标的资产过户法度异议书》和《使生效使适应法度异议书》击中要害正式的事项亦依从的本法度异议书。如无特别阐明,本法度异议书中使担忧期限的有意思的与是你这么说的嘛!已号的法度异议书中完全相同的事物期限的有意思的分歧;是你这么说的嘛!已号的法度异议书击中要害愿意的与本法度异议书不分歧的,以本法度异议书为准。

现本所鉴于《公司条例》、《包装法》、中国1971证监会《重组必须运用的》、《糖衣陷阱参加包装法度事情必须运用的》、《糖衣陷阱包装法度事情执业必须运用的(选拔)》等法度、行政规章、必须运用的和正常化用纸覆盖的使担忧规则,依照参事通电话公认的事情基准、伦理观和勤勉的清偿决心,就盛屯矿业这次市项下的非下发行一份(缩写词“这次发行”)的发行情郎及接收情郎的合规性停止查验,并号本法度异议书。

本所协定将本法度异议书作为这次发行所必不可少的东西的法定用纸覆盖,随安心申报织物专门见报,并依法对号的法度异议承当法度责任。

本法度异议书仅供盛屯矿业这次发行之决意运用,不得用作究竟哪一个安心决意。

鉴于是你这么说的嘛!,本所依照参事通电话公认的事情基准、伦理观和勤勉的清偿决心,对盛屯矿业这次发行的发行列队行进和接收情郎的合规性停止核对和试验,现号法度异议列举如下:

一、这次发行的赞同和辩解

(一)盛屯矿业开腰槽的赞同和辩解

2018年9月26日,盛屯矿业传唤第九届董事会次要的十一次举行或参加会议,看重经过了这次市预案及相互相干求婚。

2018年10月27日,盛屯矿业传唤第九届董事会次要的十二次举行或参加会议,看重经过了这次市的正式打算及相互相干求婚。

2018年11月13日,盛屯矿业传唤2018年第五次暂时配偶大会,看重经过了这次市的相互相干求婚。

2019年1月21日,盛屯矿业传唤第九届董事会次要的十六次举行或参加会议,鉴于公司配偶大会辩解看重经过了顾虑整洁的这次评价成功实现的事事项的相互相干求婚。

2019年2月17日,盛屯矿业传唤第九届董事会次要的十八次举行或参加会议,鉴于公司配偶大会辩解看重经过了顾虑标的公司财务数据革新的及这次市的相互相干求婚。

(二)市彼开腰槽的赞同和辩解

在向中国1971证监会建议顾虑这次发行的涂用纸覆盖优于,包罗盛屯集团在内的四环锌锗各配偶均已执行呼应的室内的决策顺序,协定了这次市相互相干事项。
(三)标的资产开腰槽的赞同和辩解

2018年9月26日,四环锌锗传唤高音的届董事会次要的十六次举行或参加会议,协定将这次市相互相干事项使求助于配偶大会看重。

2018年10月27日,四环锌锗传唤高音的届董事会次要的十七次举行或参加会议,重行看重这次市事项,协定将这次市相互相干事项使求助于配偶大会看重。

2018年11月13日,四环锌锗传唤2018年第三次暂时配偶大会,协定这次市相互相干事项。

2019年2月17日,四环锌锗传唤董事会,看重经过了顾虑标的公司查帐用公报发表及这次市的相互相干求婚。

(四)中国1971证监会批

2019年4月15日,中国1971证监会核发《顾虑称赞盛屯矿业集团家畜股份乘客名额有限制的公司向深圳盛屯集团股份乘客名额有限制的公司等发行家畜买通资产并募集补充物资产的批》(证监赞同〔2019〕713号),称赞盛屯矿业这次市事情。

综上,本所参事以为,多达本法度异议书号之日,盛屯矿业的这次发行先前取等等迷住基本要素的辩解与赞同,该等辩解与赞同合法、奈何。

二、这次发行的发行列队行进和发行成功实现的事

鉴于发行人与国海包装家畜股份乘客名额有限制的公司(缩写词“主承销品商”或“国海包装”)签字的《承销品协定》,发行人延聘国海包装干发行人这次发行的保举机构暨主承销品商,承销品这次发行的一份。经本所参事核对,这次发行的列队行进和成功实现的事列举如下:

(一)这次发行的询价情郎与询价列队行进

鉴于发行人及主承销品商规则的织物并经本所参事核对,发行人、主承销品商于2019年6月17日向61名明确提出金融家收回《盛屯矿业集团家畜股份乘客名额有限制的公司发行家畜及成功实现的事现钞买通资产并募集补充物资产暨相干市之非下发行一份接收所请求的事物书》(缩写词“《接收所请求的事物书》”)及其附件《申购报价单》,所请求的事物其分担这次发行的接收。内脏包罗:20家包装值得买的东西基金明智地使用公司、10家包装公司、5家保险代理人和安心12家用意金融家,和多达2019年6月10日收盘后在中国1971包装记录结算乘客名额有限制的责任公司上海分行(缩写词“中登公司上海分行”)记录在册的前20名配偶(除公司实践把持人姚雄杰及相干方深圳盛屯集团股份乘客名额有限制的公司、林奋生等6名配偶越过)。是你这么说的嘛!20名配偶击中要害2名配偶,鉴于中登公司上海分行规则的配偶将文字显示于屏幕中相干电话无法开腰槽相干获取其信箱,故2名配偶以邮政特快专递服务的方向邮寄《接收所请求的事物书》至其通讯地址,其余的金融家均以电子邮件的方向服侍《接收所请求的事物书》。

《接收所请求的事物书》首要包罗这次发行基本使适应、接收工夫与接收方向、发行价钱、发行情郎及家畜分派大批的决议顺序和必须运用的、对发行成功实现的事停止整洁的的方向、奈何申报的保持案件等愿意的。《申购报价单》首要包罗接收价钱、接收算术、申购情郎协定资产来源合法等愿意的。

经核对,本所以为,是你这么说的嘛!《接收所请求的事物书》及《申购报价单》的愿意的契合
使担忧法度法规的规则,这次发行的询价情郎契合使担忧法度法规和发行人2018年第五次暂时配偶大会决议规则的作为这次发行情郎的资历和期限。

(二)这次发行的询价成功实现的事

经本所参事现场公开宣称,在《接收所请求的事物书》决议的2019年6月20日9:00至12:00申购具有某个时代特征的内,发行人及主承销品商共收到7家金融家恢复的《申购报价单》及相互相干附件。具体使适应列举如下:

序号 申购者系统命名法 申购价钱(元/股)申购算术(万元)

1 福建华闽进出口股份乘客名额有限制的公司 6,000

2 厦门信达值得买的东西明智地使用股份乘客名额有限制的公司 10,000

3 厦门建发家畜股份乘客名额有限制的公司 10,600

4 中色资产明智地使用股份乘客名额有限制的公司 7,000

5 魏敏钗 3,600

6 托克值得买的东西(中国1971)股份乘客名额有限制的公司 2,000

山高(烟台)新能源基金管

7 理胸部(乘客名额有限制的打伙儿) 42,400

弄明白 — 81,600

经核对,本所参事以为,发行人收到的是你这么说的嘛!接收用纸覆盖契合《接收所请求的事物书》的相互相干规则;是你这么说的嘛!停止奈何接收的接收情郎有着相互相干法度法规及《接收所请求的事物书》所不经宣誓而庄严宣布的接收资历。

(三)这次发行的开价和比例情郎的决议

鉴于本所参事公开宣称,发行人和主承销品商依照《接收所请求的事物书》所决议的顺序和必须运用的停止评定,这次发行采用“价钱在前、算术在前、工夫在前”的比例基本的,终极决议发行情郎为7名,发行价钱为元/股,发行家畜大批为170,711,294股,募集补充物资产绝对的为815,999,元,以内这次募集资产最大值106,万元,经发行人与孤独财务顾问(主承销品商)协商分歧,决议不启动加强接收顺序。

这次发行终极决议的发行情郎、获配股数、获配算术等具体使适应列举如下:

序 接收情郎 获配股数(股) 获配算术(元)

1 福建华闽进出口股份乘客名额有限制的公司 12,552,301 59,999,998.78

2 厦门信达值得买的东西明智地使用股份乘客名额有限制的公司 20,920,502 99,999,999.56

3 厦门建发家畜股份乘客名额有限制的公司 22,175,732 105,999,998.96

4 中色资产明智地使用股份乘客名额有限制的公司 14,644,351 69,999,997.78

5 魏敏钗 7,531,380 35,999,996.40

6 托克值得买的东西(中国1971)股份乘客名额有限制的公司 4,184,100 19,999,

山高(烟台)新能源基金

7 明智地使用胸部(乘客名额有限制的打伙儿) 88,702,928 423,999,

一共 170,711,294 815,999,

经核对,本所以为,这次发行列队行进公平地、公平,契合使担忧法度法规的规则;经这次发行列队行进决议的发行情郎、发行价钱、发行家畜大批及募集补充物资产绝对的等发行成功实现的事公平地、公平,契合使担忧法度法规的规则和发行人2018年第五次暂时配偶大会决议的资格。

(四)收回缴款通知书和订约家畜接收和约

鉴于是你这么说的嘛!发行使适应,发行人和主承销品商于2019年6月21日向是你这么说的嘛!发行情郎收回了《盛屯矿业集团家畜股份乘客名额有限制的公司发行家畜及成功实现的事现钞买通资产并募集补充物资产暨相干市之非下发行一份缴款通知书》(缩写词“《缴款通知书》”)及呼应的《盛屯矿业集团家畜股份乘客名额有限制的公司发行家畜及成功实现的事现钞买通资产并募集补充物资产暨相干市之非下发行一份之家畜接收协定》(缩写词“《接收协定》”)。

本所参事以为,《缴款通知书》和《接收协定》契合使担忧法度、法规、正常化用纸覆盖的规则,合法奈何。

(五)缴款与验资

鉴于现在称Beijing中证天通会计公司(特别普通打伙儿)2019年6月26日号的中证天通(2019)证验字第0401002号《验资用公报发表》,多达2019年6月24日止,国海包装家畜股份乘客名额有限制的公司已募集资产815,999,元(大写:人民币捌亿壹仟最后生死恋玖拾玖万玖仟玖佰捌拾伍元叁角贰分),缴存至国海包装家畜股份乘客名额有限制的公司中国1971光大银行深圳上梅灵分成小分支38920188000027385账号。

2019年6月24日,国海包装在减去相互相干费后向发行人明确提出报告划转了订阅费款。

鉴于现在称Beijing中证天通会计公司(特别普通打伙儿)2019年6月26日号的中证天通(2019)证验字第0401003《验资用公报发表》,多达2019年6月25日,盛屯矿业非下发行人民币权益股170,711,294股、募集补充物资产815,999,元。这次募集发行一份补充物资产,零件由福建华闽进出口股份乘客名额有限制的公司、厦门信达值得买的东西明智地使用股份乘客名额有限制的公司、厦门建发家畜股份乘客名额有限制的公司、中色资产明智地使用股份乘客名额有限制的公司、魏敏钗、托克值得买的东西(中国1971)股份乘客名额有限制的公司、山高(烟台)新能源基金明智地使用胸部(乘客名额有限制的打伙儿)等7名金融家接收,金融家以现钞元/股接收,募集资产绝对的为815,999,元,减去发行费人民币7,710,元,募集资产净数为人民币808,289,元,内脏高处注册资金(提供货物)人民币170,711,元(大写:人民币壹亿柒仟零柒拾壹万壹仟贰佰玖拾肆元整);鉴于发行费中有可推演增殖价值税进项税额436,元,实践高处资金公积638,014,元。

四、这次发行情郎的合规性

(一)金融家非常性核对

经本所参事查验,这次发行的接收情郎为福建华闽进出口股份乘客名额有限制的公司、厦门信达值得买的东西明智地使用股份乘客名额有限制的公司、厦门建发家畜股份乘客名额有限制的公司、中色资产明智地使用股份乘客名额有限制的公司、魏敏钗、托克值得买的东西(中国1971)股份乘客名额有限制的公司和山高(烟台)新能源基金明智地使用胸部(乘客名额有限制的打伙儿)共7名金融家。鉴于主承销品商簿记锉刀织物、接收情郎规则的申购织物并经本所参事下道路核对,这次发行的接收情郎均为合法存续的境内金融家,具有接收这次非下发行一份的主体资历,且未超越十名。

(二)这次发行情郎的记录立案使适应

经本所参事核对,这次发行的接收情郎中山高(烟台)新能源基金明智地使用胸部(乘客名额有限制的打伙儿)为私募基金货物,已使完满私募值得买的东西基金立案并号立案公开宣称(立案编码:SJ6791)。安心6名发行情郎不属于《私募值得买的东西基金监督明智地使用暂行方向》及《私募值得买的东西基金明智地使用人记录和基金立案方向(选拔)》中规则的私募值得买的东西基金或私募基金明智地使用人,不依从的私募值得买的东西基金明智地使用相互相干规则,用不着执行私募基金的立案顺序。

本所参事以为,这次发行的接收情郎及人数契合《股票上市的公司包装发行必须运用的》及这次发行打算的规则。

(三)相干相干核对

鉴于发行情郎的许诺及本所经营参事的核对,这次发行的接收情郎不属于发行人的重大利益配偶、实践把持人或其把持的相干方、董事、监事、高级明智地使用职员的、主承销品商及与是你这么说的嘛!机构及职员的在相干相干的相干方,这次发行的接收情郎不在以指示方向或二手的方向接收发行人、主承销品商规则的财务帮助或编造的案件。

综上,本所经营参事以为,这次非下发行决议的发行情郎契合《股票上市的公司包装发行必须运用的》第三十七条、《股票上市的公司非下发行一份使生效细则》的使担忧规则和公司配偶大会决议的相互相干资格,有着呼应主体资历。

五、结论性异议

归纳起来,本所参事以为,多达本《法度异议书》号之日,发行人这次发行已依法取等等整个基本要素的辩解和赞同;这次发行的发行价钱、发行大批、发行情郎及其获配大批和募集资产大批契合使担忧法度、法规、正常化用纸覆盖的规则,合法奈何;发行人与全部发行情郎签字的《接收协定》及这次发行的接收与发行顺序合法、奈何;这次发行的发行情郎契合相互相干法度、法规、正常化用纸覆盖的规则,其主体资历合法奈何;这次发行的发行成功实现的事公平地、公平,契合非下发行一份的相互相干规则。

(本页无发短信,为《现在称Beijing大成糖衣陷阱顾虑盛屯矿业集团家畜股份乘客名额有限制的公司发行家畜及成功实现的事现钞买通资产并募集补充物资产暨相干市之非下发行一份发行列队行进和接收情郎合规性的法度异议书》的签字页)
现在称Beijing大成糖衣陷阱(盖印)

保管人: 经营参事:

王 隽 平云旺

经营参事:

乔杰

经营参事:

魏 星

2019年7月3日

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